Eerste reactie op stukken Buma/Stemra jaarvergadering oktober
Reactie VCTN en Ntb/Kunstenbond op stukken en agenda Buma/Stemra jaarvergadering 29 oktober 2018
Vrijdag 12 oktober jl. publiceerde Buma/Stemra de agenda en stukken voor de leden- en aangeslotenen-vergadering van 29 oktober a.s.
Zoals verwacht staan op de agenda onder meer de jaarstukken 2017 en het nader onderzoek dat in opdracht van het College van Toezicht (CvTA) werd verricht.
De reactie van VCTN en Ntb/Kunstenbond op het onderzoek is hier te lezen.
Opvallend aan de gepubliceerde agenda zijn vooral de voorstellen die de bestuurlijke organisatie aangaan en even opvallend de voorstellen en agendapunten die ontbreken:
- Bestuur (invulling directie): geen voordracht tot benoeming
In haar nieuwsbrief en persbericht van 18 september kondigde de Raad van Toezicht van Buma/Stemra het vertrek van directeur (formeel: CEO/ eerste ‘bestuurder’) Wim van Limpt aan.
Daarnaast werd aangekondigd dat ‘CFO a.i. Siebe van Elsloo (…) als tweede bestuurder [wordt] benoemd. Deze benoeming wordt aan de ALV van 29 oktober ter bekrachtiging voorgelegd.’ Op de nu gepubliceerde agenda is deze voordracht tot benoeming niet terug te vinden. Deze inconsistentie baart ons grote zorgen.
VCTN en Ntb/Kunstenbond zijn voorstander van benoeming van de heer Van Elsloo als (ad interim) CFO/tweede bestuurder. Daar waar de RvT aankondigde deze benoeming door de leden te laten bekrachtigen, staat nu op de agenda (zelfs voorafgaand aan doornemen van de stemprocedure) het onderwerp ‘Waarneming bestuursposities Buma en Stemra’ onder agendapunt 2 ‘Ingekomen stukken en mededelingen’ genoemd. De Raad van Toezicht ondergraaft daarmee de legitimatie die de nieuwe tweede bestuurder verdient en de legitimatie van de benoeming. Zij laadt minimaal de verdenking op zich ‘mogelijke ongelukken middels een stemming’ te willen voorkomen. Ook handelt zij inconsistent met de eerdere toezegging van minder dan een maand geleden. Wij kunnen dat niet anders zien dan opnieuw een valse start in communicatie en in legitimatie, daar waar telkenmale opnieuw beterschap, meer openheid en meer transparantie wordt toegezegd.
- Positie oud bestuursleden in de interne Raad van Toezicht
Zoals VCTN en Ntb/Kunstenbond in reactie op het eerdere persbericht aangaven is het aanblijven van de Raad van Toezichtleden die tot de zomer bestuursverantwoordelijkheid droegen, daar waar directeur Van Limpt het veld moet ruimen nauwelijks uitlegbaar. De Raad van Toezicht kondigt een versneld rooster van aftreden aan, dat echter niet bij de stukken is gevoegd en kondigt een zelfevaluatie aan in de loop van volgend jaar (na de reguliere Jaarvergadering van dat jaar). Daarnaast stellen tien uitgevers, waaronder John Brands en Willem van Kooten via een door hen ingebracht agendapunt de vraag: ‘Hoe beoordelen de ex bestuursleden van Buma/Stemra en met name degenen die nu weer zitting hebben in de RvT hun eigen functioneren in het kader van de gebeurtenissen? Is het juist en voldoende dat alleen de CEO consequenties heeft verbonden aan het resultaat van de onderzoeken?’
Wij ondersteunen van harte deze vraag (hoewel wij de stellingname in enkele andere vragen niet onderschrijven) en hadden in de beantwoording daarvan een pro-actievere rol van de Raad van Toezicht op prijs gesteld.
- Statutenwijziging tot uitbreiding van de interne Raad van Toezicht
De Raad van Toezicht stelt voor een extra lid toe te voegen, een derde (!) onafhankelijk lid en in totaal een negende (!) RvT lid. De VCTN en Ntb/Kunstenbond zijn tegen dit voorstel omdat:
- De RvT in de ogen van VCTN en Ntb/Kunstenbond met acht leden al te groot is;
- De RvT hiermee een voorschot neemt op de (zelf)evaluatie van de RvT (waaronder ook samenstelling en grootte van de RvT) die zij in haar eigen toezichtagenda communiceert;
- De RvT de keuze voor dit voorstel toelicht met de stelling dat de nieuwe audit commissie twee onafhankelijke RvT leden (niet-zijnde de voorzitter) dient te tellen, mede gezien het belang van de financiële functie bij een rechtenorganisatie als Buma/Stemra. Wij wijzen er in respons op dat de interne Raad van Toezicht van Sena (een bestuursmodel dat op veel punten voorbeeld is geweest, maar verder navolging verdient, in de nieuwe bestuurlijke inrichting van Buma/Stemra) zeer goed functioneert met 1 onafhankelijk financieel Toezicht-lid, die naast twee ‘niet-onafhankelijke’ leden in de interne ‘audit committee’ plaats heeft. Dit is zeer goed ook bij Buma/Stemra mogelijk;
- VCTN en Ntb hebben altijd gepleit voor meer professioneel bestuurlijke kennis in de bestuurlijke gremia. Daartoe zou naar onze mening de mogelijkheid aan de beroepsorganisaties gegeven moeten worden (ook) professionele vertegenwoordigers voor de ‘auteurs-zetels’ te kandideren. Het telkens vergroten van het aantal onafhankelijken in het Toezicht staat haaks op het eigenaarschap van rechthebbenden, dat overigens ook wettelijk is voorgeschreven. (De wet schrijft voor dat de leden van een rechtenorganisatie evenredig vertegenwoordigd moeten zijn binnen de toezichthoudende organen; dit is mogelijk via professionele vertegenwoordiging; een te hoog aandeel ‘onafhankelijken’ is daarbij onwenselijk.)
- Statutenvoorstel ‘jaarrekening tenminste 14 dagen vooraf ter beschikking stellen’
Om een einde te maken aan de voortdurende discussie over de termijn waarbinnen de jaarrekening beschikbaar dient te zijn, hebben VCTN en Ntb/Kunstenbond meegewerkt aan een statutenvoorstel van minimaal tien deelnemers om dit voor eens en voor altijd helder vast te leggen. Onder meer VCTN-directeur Erwin Angad-Gaur, oud-bestuurslid Henk Westbroek en voormalig Ntb, VCTN, BV POP en Buma/Stemra bestuurslid Bert Ruiter zijn mede-indieners van dit voorstel.
Wij zijn blij dat ook bestuur en Raad van Toezicht van Buma/Stemra dit voorstel blijken te steunen, al verbaasd ons dat eerder contact over dit voorstel hen er niet toe bracht toe te zeggen het voorstel zelf te agenderen.
- Benoeming tweede en derde onafhankelijk Raad van Toezicht-lid
De Raad van Toezicht draagt twee extra onafhankelijken voor. Als boven uitgelegd zijn wij daarvan geen voorstander. Voorkomen moet worden dat de zeggenschap van rechthebbenden te ver wordt uitgedund. Voor het verhogen van de bestuurlijke kwaliteit bestaan betere middelen.
Een van de voorgedragen kandidaten is de heer Ruud Hopstaken, voormalig financieel directeur bij Buma/Stemra en direct voorganger van de heer Wieger Ketellapper, de CFO die volgens de eerdere onderzoeken van BDO en Nauta Dutilh in zijn functie onjuist handelde (en volgens het nieuwe ‘nadere’ onderzoek ‘niet noemenswaardig’). VCTN en Ntb/Kunstenbond zijn van mening dat voor een geloofwaardige ‘onafhankelijke’ invulling van de financiële zetel in het toezicht, nu er gebouwd en vernieuwd moet worden, geen voormalig verantwoordelijke binnen de organisatie moet worden benoemd. De termijn die tussen zijn vertrek en nieuwe functie bij de organisatie ligt is voor ons in de bijzondere omstandigheden waarin de organisatie zich bevindt geen argument. Ongeacht het aantal onafhankelijke zetels bepleiten wij daarom intrekking van zijn voordracht tot benoeming, door hemzelf of door de zittende Raad van Toezicht.